证券代码：600621 证券简称：上海金陵 编号：临2010－025
上海金陵股份有限公司关于转让SMT板块四家公司股权关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将持有的SMT板块上海金陵表面贴装有限公司100%股权、杭州金陵科技有限公司53.18%股权、深圳金陵通讯技术有限公司41.29%股权、香港文康电子有限公司100%股权以人民币102，926，652.89元转让给控股股东上海仪电控股（集团）公司。
●关联人回避事宜：鉴于上海仪电控股（集团）公司现持有公司26.62%股份，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。三位关联董事毛辰先生、邬树伟先生、姜树勤先生在董事会审议本交易事项时均回避表决。
●公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
●因本次交易金额超过3，000万元，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，本次关联交易尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议，关联股东上海仪电控股（集团）公司将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
公司将持有的SMT板块上海金陵表面贴装有限公司（以下简称“上海表贴”）100%股权、杭州金陵科技有限公司（以下简称“杭州金陵”）53.18%股权、深圳金陵通讯技术有限公司（以下简称“深圳金陵”）41.29%股权、香港文康电子有限公司（以下简称“香港文康”）100%股权以人民币102，926，652.89元转让给控股股东上海仪电控股（集团）公司（以下简称“上海仪电”）。
鉴于上海仪电现持有公司26.62％股份，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司转让SMT板块四家公司
股权关联交易的议案》，三位关联董事毛辰先生、邬树伟先生、姜树勤先生在董事会审议本交易事项时均回避表决。董事会审议该事项的表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，因本次交易金额超过3，000万元，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，本次关联交易尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议、通过生效，关联股东上海仪电控股（集团）公司将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍
上海仪电注册资本为人民币231，822万元，住所位于上海市肇嘉浜路746号，企业类型为国有企业（法人），法定代表人蒋耀，经营范围包括上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。截至2010年6月30日，上海仪电总资产为3，013，863万元，净资产为561，959万元。
三、关联交易标的基本情况
1、上海金陵表面贴装有限公司100%股权
上海表贴注册资本人民币5，000万元，住所位于上海市黄浦区福州路666号27楼H室，法定代表人陶亚华，经营范围为电子、电器、微电脑遥控加工制造，实业投资，经营本企业资产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。截至2010年10月31日经审计的财务报表显示，上海表贴资产总额为130，178，510.45元，负债总额为92，650，474.18元，净资产为37，528，036.27元，2010年1-10月净利润为-7，958，737.42元。
截至目前，上海表贴的股东及持股比例为：
股东持股比例
上海金陵股份有限公司100%
2、杭州金陵科技有限公司53.18%股权
杭州金陵注册资本美元220万元，住所位于杭州经济技术开发区19号路10-3-2东部6号标准厂房三楼，法定代表人陶亚华，经营范围为移动电话，小灵通，微电脑和控制组件，遥控器及其他电子科技产品的研发、制造、加工及自产产品的销售。截至2010年10月31日经审计的财务报表显示，杭州金陵资产总额为183，304，327.23元，负债总额为144，262，031.63元，净资产为39，042，295.60元，2010年1-10月净利润为5，770，153.79元。
截至目前，杭州金陵的股东及持股比例为：
股东持股比例
上海金陵股份有限公司53.18%
香港文康电子有限公司46.82%
杭州金陵的另一方股东——香港文康已声明放弃优先受让权。
3、深圳金陵通讯技术有限公司41.29%股权
深圳金陵注册资本美元185.79万元，住所位于深圳市宝安区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园6号7房1-4层，法定代表人陶亚华，经营范围为生产经营移动通信系统手机、计算机、存储器、路由器、数码产品及手机主板等相关零配件；电子产品的批发、进出口及相关配套业务。截至2010年10月31日经审计的财务报表显示，深圳金陵资产总额为38，668，184.43元，负债总额为31，757，802.38元，净资产为6，910，382.05元，2010年1-10月净利润为
-2，163，867.32元。
截至目前，深圳金陵的股东及持股比例为：
股东持股比例
上海金陵股份有限公司41.29%
香港文康电子有限公司58.71%
深圳金陵的另一方股东——香港文康已声明放弃优先受让权。
4、香港文康电子有限公司100%股权
香港文康注册资本美元298万元，住所位于九龙尖沙咀，法定代表人徐伟梧，经营范围为研发、销售电工仪器仪表、信息产品及系统集成及其外部设备、专用软件产品、网络设备、印刷电路板表面联装，提供相关服务，包括设计、安装诸方面业务。截至2010年10月31日经审计的财务报表显示，香港文康资产总额为31，616，020.96元，负债总额为25，446.70元，净资产为31，590，574.26元，2010年1-10月净利润为-37，130.28元。
截至目前，香港文康的股东及持股比例为：
股东持股比例
上海金陵股份有限公司100%
上述股权权属清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、关联交易定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100687024号、 第DZ100689024号、第DZ100691024号、第DZ100690024号《企业价值评估报告》， 评估基准日为2010年10月31日，上海表贴、杭州金陵、深圳金陵、香港文康 四家公司账面净资产、评估值、按持股比例折算得净资产评估值如下：
按持股比例折算得净资产
公司名称账面净资产(￥元)评估值(￥元)值评估值(￥元)
金陵表贴37，528，036.2738，796，275.2538，796，275.25
杭州金陵39，042，295.6041，146，111.6921，881，502.20
深圳金陵6，910，382.056，128，243.732，530，351.84
香港文康31，590，574.2639，718，523.6039，718，523.60
据此，公司将金陵表贴100%股权以38，796，275.25元、将杭州金陵53.18% 股权以21，881，502.20元、将深圳金陵41.29%股权以2，530，351.84元、将香港文康100%股权以39，718，523.60元转让给上海仪电，转让价合计102，926，652.89元。
2、关联交易内容
本次关联交易将在公司2010年第一次临时股东大会审议通过后，与上海仪电签订股权转让协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易符合公司逐步退出与主业不相关行业的战略，有利于公司集中精力和有效资源加快主营业务的发展。经测算，本次关联交易如实施，将增加公司投资收益约500万元。
六、独立董事的意见
公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，事先已认可此项交易，并对本次关联交易发表以下独立意见：
1、根据有关规定，本次交易构成关联交易，公司的关联董事回避表决，董事会会议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次交易的实施将推进公司的战略调整，进一步明晰公司的主营业务，有利于增强公司的持续经营能力和发展潜力。
3、本次交易的最终价格根据具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果确定，交易价格合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。
4、同意公司本次交易，并同意将相关议案提交董事会审议。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见；
3、上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第DZ100687024号、第
DZ100689024号、第DZ100691024号、第DZ100690024号《企业价值评估报告》。
特此公告
上海金陵股份有限公司
董事会
二O一O年十月十九日